Právo ve startupu: Když dojde na lámání chleba, kamarádství z pískoviště vás nezachrání
Na fotografii zprava: Jakub Císař, zakladatel a partner advokátní kanceláře NOVALIA, Vojta Roček, garant pořadu, investor a Partner VC fondu Tech Horizons, a moderátor Petr Suchoň. Zdroj: CNN Prima NEWS
V dalším dílu pořadu Startupujeme se sešli dva lidé, kteří se denně pohybují u zrodů i prodejů technologických firem. Jakub Císař, partner kanceláře NOVALIA, a Vojta Roček, investor z Tech Horizons, otevřeně rozebrali téma, které foundeři často odkládají na druhou kolej: paragrafy. Shodují se však v jednom – právo není nutná administrativa, ale jediná pojistka pro chvíle, kdy jde do tuhého.
FIFA se spolužáky jako (špatný) základ byznysu
Stavět firmu s nejlepším kamarádem na základě podání ruky vypadá jako nejvyšší projev důvěry. Z pohledu zkušených investorů a právníků jde však o velký hazard. Problémem totiž není to, že by vás chtěl parťák vědomě podvést, ale fakt, že vaše očekávání se v čase téměř nevyhnutelně rozejdou. Jakub Císař, spoluzakladatel technologicky zaměřené advokátní kanceláře NOVALIA upozorňuje, že spoléhat na to, že se „nějak domluvíme“, je přímá cesta do pekla. Právo tu není od toho, aby přátelství rozbíjelo, ale aby vytvořilo bezpečný rámec pro chvíle, kdy partnerství přestane z jakéhokoliv důvodu fungovat.
Vojta Roček, investor a Partner VC fondu Tech Horizons, potvrzuje, že drtivá většina konfliktů v týmech pramení z toho, že jeden z founderů přestane v určité fázi doručovat to, co od něj ostatní čekají. V tu chvíli se dřívější kamarádství stává přítěží a nastupuje citové vydírání. Řešením může být nastavit hned v zárodku tzv. vesting, tedy postupné dozrávání podílů v čase, a jasně definovat pravidla pro „good leavera“ a „bad leavera“, podle toho, jestli člověk odchází v dobrém nebo ve zlém. Tyto doložky zajistí, že poctivý společník nebo klíčový spolupracovník si při odchodu zachová nárok na část hodnoty, zatímco ten, kdo firmu poškodí, o svůj vliv či podíl přijde.
Investor jako lakmusový papírek kvality
Vstup venture kapitálu do firmy znamená definitivní konec punkové fáze. Profesionální investor nemůže vložit peníze do projektu, který nemá v pořádku takzvanou governance, tedy vnitřní pravidla fungování. Součástí každého investičního kola je proto hloubkové prověření firmy (due diligence). To často odhalí kostlivce ve skříni, které je potřeba vyřešit mnohem dříve, než kapitál dorazí na účet. Spolehlivé právní nastavení se tak stává certifikátem kvality, který startupu otevírá dveře k velkým globálním hráčům.
V této fázi vstupují do hry mechanismy chránící stabilitu firmy. Doložky jako drag-along zajišťují, že menšinový společník nemůže zablokovat prodej celé firmy, pokud s ním souhlasí většina. Naopak tag-along chrání malé akcionáře, aby nebyli opomenuti, když zakladatelé svůj podíl prodají. Extrémně důležitým tématem je také liquidation preference. Pokud si investoři vyjednají příliš tvrdé podmínky, může se stát, že po úspěšném exitu na samotné zakladatele nezbude téměř nic, protože veškerý výnos „spolknou“ prioritní nároky investorů.
ESOP: Jak vyrobit firmu plnou shareholderů
Zaměstnanecké akcie (ESOP) jsou dnes v Česku jedním z nejsilnějších nástrojů pro udržení talentů. I když legislativa stále mírně pokulhává za fluidním prostředím startupů (například v kontextu spolupráce s OSVČ), nedávná novela přinesla zásadní průlom v oblasti daní a povinných odvodů. Zatímco dříve až polovina hodnoty tohoto benefitu zmizela v odvodech, dnes je situace pro firmu i zaměstnance výrazně výhodnější. ESOP totiž zdaleka není pouhým bonusem k platu, je to způsob, jak z klíčových lidí udělat partnery a „spolumajitele”.
Jakub Císař potvrzuje, že tah na bránu u lidí, kteří vědí, že se podílejí na budoucím úspěchu a jednou se mohou stát skutečnými spoluvlastníky, je nesrovnatelný s běžným zaměstnaneckým poměrem. Cílem je sjednotit motivaci týmu s vizí a drivem zakladatelů. Když zaměstnanci vědí, že na úspěšném prodeji firmy profitují společně s foundery, přestávají být pouhými exekutory úkolů a stávají se skutečnými „shareholdery“ s vysokou mírou loajality.
Právník jako opora i štít na nočních callech
S nástupem umělé inteligence se sice zrychluje tvorba dokumentů, ale lidský faktor zůstává při velkých transakcích klíčový. Jakub Císař zdůrazňuje, že role právníka se mnohdy blíží roli terapeuta, například během vyjednávání o exitu. Zakladatelé jsou v těchto vypjatých momentech často osamocení a čelí obrovskému psychickému tlaku. Právník je tím, kdo jim může dodat pocit bezpečí a hlídá, aby ve víru emocí neudělali nevratné chyby.
Vojta Roček to ilustruje zkušeností z vyjednávání s americkými korporacemi. Profesionální vyjednavači na druhé straně se často snaží foundery přesvědčit, že jejich nároky jsou mimo realitu a že by měli být rádi za jakoukoli nabídku. „Právník na vaší straně dělá tu zeď za vašimi zády. Říká vám: Ne, nejsi blázen, oni to jen zkouší, nemusíš ustupovat,“ vysvětluje. Kvalitní právní zastoupení tak není o slovíčkaření ve smlouvách, ale o odvaze udržet pozici ve chvíli, kdy se hraje o životní dílo.
Start[up]ujeme sledujte každou sobotu ve 13.30 na CNN Prima NEWS. Hned po odvysílání budou oba pořady – kratší TV část i delší videopodcastová verze – také na webu a jako audio na nejoblíbenějších podcastových platformách. Hlavním partnerem pořadu je společnost CSG, která už 30 let rozvíjí průmyslový odkaz a posiluje obranyschopnost. Jde o globální holding s českými kořeny, který působí ve více než 70 zemích světa a zaměstnává přes 14 000 lidí. CSG nestaví jen na tradici, ale dívá se i do budoucnosti. Podporuje startupy a dává šanci novým nápadům v obraně, letectví i digitálních technologiích. Jejich skupina více než sta firem přispívá k tomu, aby byl svět bezpečnější.
